大并购的左右手光彩49集团诚通国际应运而生0不锈钢板

大并购的左右手 光彩49集团诚通国际应运而生

中国企业似乎正迎来一场恢宏的重组。

2005年12月29日晚八点，中国光彩事业促进会三届一次理事会在常规程序外增设了一项特别的议程——“光彩49集团联合资产经营有限公司”(以下简称“49集团”)及“诚通国际资产经营公司”(以下简称“诚通国际”)筹备情况通报会。

通报会上传递出一个引人瞩目的信息是，民企阵营将发起成立一家49集团，与在央企阵营中承担资产经营重担的中国诚通控股公司(以下简称“诚通集团”)对接，双方合资组建一个新公司，即诚通国际——以打通民资与国资两个系统盘整重组的渠道。

所谓49集团，主要有两重含义：一是49集团将由49家左右民营企业发起组成，既有联合自强之意，又有公共平台功能；另一重隐喻是，49乃取49%之意，强调民企不控股的立场。

从字面上看，49集团是当前环境下的一个精巧产物，既体现了民企的进取之心，又表明了低姿态。

当晚的通报会同时也是49集团的股东招募会，有全国100多位民营企业家参加，会议从晚上8点一直开到了晚上11点多，仍然意犹未尽。

会场上三个主要人物贯穿始终：一个是中国光彩事业促进会(以下简称“光促会”)的新任秘书长孙公麟；另两个分别是49集团筹备组负责人向宏和诚通集团副总裁王斌。

根据筹备组负责人向宏介绍，设想中的49集团分三步走：

第一步，成立49集团，股东控制在49人左右(此举是为避免股东超过50人而只能注册为股份公司)，首期募集资本5亿元人民币左右；

第二步，49集团公司成立后，再跟诚通集团合资成立合资公司诚通国际，诚通国际注册资本设定在5亿-10亿，诚通集团控股51%，49集团49%；

第三步，创办工商建设研究院，即“49集团俱乐部”，强化以行业研究为基础的研究能力，帮助加盟企业提升战略能力。

“新公司估计在2006年三四月份成立，并开始运作。”向宏在会上说。

民企自救的平台

为什么要火线发起这么一个49集团？

光促会秘书长孙公麟介绍，2005年12月1日，光促会收到诚通集团的邀请函，邀请光促会组织相关民营企业以联合公司的名义参与发起设立诚通国际资产经营有限公司——众所周知的是，2004年6月14日，国务院国资委发文，明确诚通集团作为国资委的资产经营公司平台。

诚通集团在这个函中说到，“近几个月来，我司接收、托管央企资产不断增多，任务不断加重。为了更好地完成国资委交给我司的任务，我司拟发起设立诚通国际资产经营有限公司作为联络国际资本、地方国企资本和民企资本参与央企改革重组的平台。”

“胡德平副部长接到邀请函后，先后召开几次企业家座谈会，大家的直觉是，这对民企是个机会，要力争抓住。”孙公麟说。

随后，光促会在2005年12月12日向各省市分会发文，邀请民营企业共襄此一盛举。

不过，这只是一个触点，民企联盟的想法早已在酝酿。

“中国的一些民营企业不撞南墙看不到自己的危机所在。”49集团筹备组负责人向宏说。

作为发起49集团的一个关键物，向宏对这句话显然有切肤的体会——因为他曾是德隆集团的董事局执行主席。

2002年，因与德隆在昆明商业银行收购战中的激烈交锋而引起唐万新注意的向宏，在一次偶尔的机会中与唐万新进行了三个晚上的彻夜长谈，他力主大刀阔斧改变德隆架构的思路打动了唐。

在德隆崩盘前，向宏并未引起外界注意，因为他一直在德隆从事最隐秘的工作——股权结构的变革——向倡导引入大型国企和海外战略资本，把德隆改组成一个混合制的大型企业。

德隆崩盘自救阶段，向也没有放弃这套思路，但终因种种原因而错失时机。

不过，向仍执着于这套混合制的理念，此后，他又曾深度参与了科龙集团的重组。

“重组科龙的早期名单里有诚通集团，幕后就是向宏在帮助运作。”有关知情人士说。

经历了宏观调控以来，德隆、科龙、斯威特等诸多大型民企的资金危机及艰难重组后，中国民营的发展正迎来更高层面的关切。

然而，值得注意的是，这种具有历史必然性的系统重组，在现实中缺乏着必要的法律、金融制度环境的支撑。

近来一些大型民企出现资金危机后，人们看到的是如出一辙的画面——民企资金链崩断、银行集体逼债、地方政府强制接手、创业者仓皇出局、苦心整合的产业群被简单化地分拆、分配。

这是一个新的课题。中国现行的《企业破产法》第一章“总则”第2条规定：“本法适用全民所有制企业”——也就是说，民营企业的破产重组，根本没有法律程序可依。

于是，救助危机民企的使命便落到了工商联、光促会的头上——既然没有成熟的法律程序，似乎只有依靠自己的组织。

正是由于工商联的及时介入，才使危机民营企业的正当权益逐步得到保护——德隆、科龙、创维三个事件中，越到后来，工商联发挥的作用越大，企业的权益保护得越好。

本报获悉，在民企的危机预警与救助机制上，全国工商联已经制定了《全国工商联企业权益保护暂行管理办法》。

“当然，办法还很粗，缺乏实施细则。”全国工商联权威人士说。

该人士还表示，大型企业尤其是综合投资类企业在相当大程度上都存在资金链紧张、信用基础薄弱等问题。

“排着队在后面等我们救助的已经有好几家。”参与49集团筹备的知情人士对记者说。

49集团，便是这一大背景下的产物。

“49集团的价值主要体现在两个：首先是参与民企危机处理，民企再造，在这个前提下与中央企业合作。”向宏解释说。

进入国资的“通道”

49集团更高层面的推动者，则是统战部、工商联、中国光彩事业促进会的多位领导，其中包括胡德平。他在接受本报记者采访时，表达了一个意思，中国的部分大型民营企业在进入第二轮发展阶段后，一个可行的策略是向混合所有制企业发展。

此时诚通登门，正好吻合这样的大思路。

蜗居在北京不起眼的车公庄物华大厦二层的诚通集团，迄今已托管了普天8家企业，还托管了寰岛集团。近日更是受国资委重托，重组华源集团近600亿的资产。这样，它所辖资产加起来已超过了1000亿元。

“超出了我们公司现有的能力，消化不了。”诚通方面权威人士坦诚地对记者说。

根据诚通集团的统计，央企还有6大类资产需要处置：一是整体上市后的存续资产；二是主辅分离、清产核资剥离出的资产；三是破产关闭企业资产；四是公共职能资产，包括医院、学校等资产；五是经营不善的企业，(如未来两年内净资产收益率达不到4%的企业)资产规模小、非国家控制且无法进入行业前3名的企业；六为中央债转股企业。

光从静态来看，这些资产加起来就有1.2万亿。目前国资委只认定了诚通和中国国家开发投资公司作为央企的两家试点——诚通之压力可以想见。

一位投行人士向记者讲述了诚通总裁马正武一次会议期间休克的事，“我们在开会时，马正武坐在位子上就慢慢地休克过去了。我们赶紧把他送去医院，医生就说是过度操劳，压力太大。”

更关键的是，对诚通来说，国资委给了它资产经营公司的牌子，一时间，却还没法给它相应的文化和机制。

“比如在激励机制上，资产经营公司需要大量的投资银行专业人才，他们在市场上一般都是几十万、上百万年薪，身处央企序列，诚通集团显然做不到。”上述投行人士解释说。

所以，另外组建一家相对独立的诚通国际，或许是在现实条件下创设一套市场化运作机制的不错选择。据说，国资委李荣融对此事也相当关切，已多次过问诚通国际成立之事。

据诚通集团高层人士的说法，诚通集团在创设负责资产经营的子公司诚通国际时，也找到过国内两三家民企和国际上的几家企业。

“但是，诚通和两三家民企合作，很容易招致国资流失之嫌。”上述诚通高层说。

这样，与49集团的合作，便是一个良机。因为49集团，是一个整体，上面还有主管机构——中国光彩事业促进会——根据目前设想，中国光彩事业促进会在49集团也会占有1%-2%的股份。

“国资委可以找到中国光彩事业促进会对接，国资委不可能给某个民企发函吧？”参与这一制度设计的另一位人士说。

可见，对诚通来说，49集团是一种信用替代——用民企的整体信用，来替代单个民企的信用。

其实，国资与民资在一定程度上混合，是十六大明确的一个基调。但自郎顾之争以来，国资委显然有所顾忌，而单个民企也确实鲜有达到能对接大型国企水平者——除信用外，还有资金、人力等制约。

比如，在资金筹集上，49集团构想了一个利器，就是向发起人股东私募，设立民企整合基金。

“国际投资人相继进入中国，与其坐等他们来，不如我们自己去找。”向宏说。

再比如，“国家开发银行在宏观上坚决地支持民营企业，但面对个体则呈现出尴尬状态——民营企业里面只有深圳华为等公司获得了国开行大额信用贷款。”知情人士说。

胡德平分析，单一民营企业占用超过企业平均值的公共资源，不仅将受到社会的强烈关注，同时也是目前的公共认知所难以接受。

因此在制度设计者看来，49集团作为一个公共平台而非私人公司，超越单一民企的政策、体制、机制局限，形成独特的资源配置能力与话语权。

本报获悉，国家开发银行已经给予了中国光彩促进会相当规模的银行授信。49集团显然期望能从中分得一部分。

另外，49集团对于人力资本的整合上，也有一些“大胆”的考虑。

在49的公司治理结构上，设计者们赋予了它浓重的国际化色彩——公司预计设15人董事会，其中有6人是独立董事。

“董事长、总经理人选打算在类似新加坡淡马锡公司、台湾中华开发银行集团的退休董事长、总经理中聘请，目前已在联系。”向宏说。

设想与现实的距离

“架构上已经有了恢宏的设想，下面就是看操作性了。”此间资深人士评价说，“而且，这样一个吃螃蟹的行为，必然会面对各种不可预见的困难。”

当天到场的民营企业家们被告知，每家企业的1000万注册资本金可以分两步：首期100万人民币，在“发起人协议”签署后10日内到位；剩余900万元人民币资本金按董事会决议依筹备情况和公司项目进展需要如期到位。

尽管这是一个较低的门槛，但组织者仍面对着很多质疑；尽管国资系统已把1.2万亿的中央企业资产处置大餐端给民营企业，但很多民营企业家们仍流露出不信任。

“是民企控股还是国企控股？如果国企领导民企，我们心理上有点难接受。”一位民营企业家发言说。

下一个问题是，49集团跟诚通集团成立合资公司，诚通集团的投入的是资产还是现金？

“诚通的投入是以资产为主。”诚通副总裁王斌回答。

在场的民营企业家接着追问：主管单位是不是国资委？还不断有人提问，49集团能不能在诚通国际里谋求控股地位？

此外，根据设想，49集团发起人股东将选自不同地域、不同行业——各省能分别有一家企业，各行业能有一些代表性的企业，“这样显然比单一股东更适合央企资产地域和行业的多样性”。

可是，12月30日的发起人会议上，虽有60多家民企在发起人协议上签了字，也包括不少大公司，但更积极的是知名度不高的企业，显然还谈不上地域和行业的充分代表性。

整个晚上，民营企业家们在这些问题上进行了反复的“死掐”。后来得到场外重量级领导的指示——让大家不要争论太多，先把事情做起来再说。

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